非上市公司股权激励怎么实施？博思诚股权激励落地咨询公司认为拟上市公司股权激励方案计划一般采用员工持股平台（有限合伙企业）的方式进行股权激励，同时在设立员工持股平台时，为避免未来的法律纠纷，一定要制定约束与退出机制，非上市公司制定的股权激励计划需要事先明确约束与退出机制，非上市公司股权激励如合同期满、辞职辞退、或激励对象业绩不达标的情况出现时，已实现及未实现权益的归属和强制退出的股份转让价格/回购价格计算方法， 如果是向大股东转让，在激励授予合同中还要约定或另行出具其他股东承诺放弃优先购买权的文件。

博思诚股权激励落地咨询公司认为我们理解法律法规允许的合理方式包括通过有限公司或有限合伙持股平台间接持股方式授予激励对象股权。非上市公司股权激励但各地税务机关理解可能有不一致的地方，建议在设立员工持股平台时，可与持股平台所在地的税务机关进行沟通。

（一）员工持股平台可采用有限公司或有限合伙的形式，实务中采用有限合伙形式居多，其原因有以下三点：

1、从对持股平台的控制权上考虑。有限公司通常是按照持股比例来行使表决权，创始人需要在持股平台里占有比较大的股份才能控制有限公司，而持股平台是为授予员工激励股权而设，创始人很难成为大股东。股权激励律师有限合伙企业的合伙人分为两类，一是普通合伙人（GP），二是有限合伙人（LP）。GP不管在有限合伙企业里占多少股份，股权激励方案只要合伙协议里约定了GP作为有限合伙企业的执行事务合伙人，则他可以对持股平台所持有的公司股份行使表决权。

2、从税务方面考虑。对于有限公司的员工持股平台，如果要转让所持有的公司的股份，首先对溢价部分要交一部分所得税，持股平台向员工分红的时候，期权激励方案员工要缴纳个人所得税，但有限公司的员工持股平台从公司分得的红利是不需要纳税的，仅对转让和股份增值层面需要纳税。而有限合伙是先分后税，有限合伙持股平台如果转让所持有的公司股份，有限合伙企业不需缴纳所得税，直接在合伙人层面纳税。

3、从变更手续便利性方面考虑。合伙人的退伙完全可以由合伙协议进行约定，比《公司法》里规定的股东变更灵活。《合伙企业法》第45条设定的退伙事由包括：（1）合伙协议约定的事由出现；（2）经全体合伙人一致同意；（3）发生合伙人难以继续参加合伙的事由；（4）其他合伙人严重违反合伙协议约定的义务。经销商股权激励股份、资金从哪里来？按照企业类型来分，上市公司的股份来源遵循证监会《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》，主要有五种：上市公司回购、二级市场购买、认购非公开发行股票、公司股东自愿赠与以及法律、行政法规允许的其他方式。非上市公司的股票来源主要是增资扩股和存量转让的方式，也有设置虚拟股和分红股的方式。